四、交易協議的主要內容

　　（一）交易協議的主要內容

　　1、股權轉讓價款的確定：

　　以北京國友大正資產評估有限公司出具的國友大正評報字（2012）第288Ｃ號《資產評估報告》為基礎，綜合考慮江蘇順泰資產的賬面價值、2011年的盈利情況及未來盈利的增長能力等方面因素，經雙方協商一致確定本次標的股權轉讓的價款為人民幣為38，000萬元（江蘇順泰2011年凈利潤為9，517．22萬元，以收購49％股權的價格為38，000萬元計算，對應的收購市盈率為8．15倍，與本公司前期收購項目的收購市盈率基本持平）。

　　2、股權轉讓價款的支付：

　　股權轉讓總價款共分三次支付，由公司轉入天彩公司指定銀行賬戶，具體明細如下：

　　在本協議簽署且協議生效后，公司應于2012年10月16日前向天彩公司支付股權轉讓價款的40％，即15，200萬元；于2013年1月31日前向天彩公司支付股權轉讓價款的30％，即11，400萬元；于2013年7月31日前向天彩公司支付股權轉讓價款的30％，即11，400萬元。

　　3、股權轉讓稅費的負擔：因轉讓標的股權產生的各項稅賦和費用由雙方按法律、法規的規定承擔。

　　4、標的股權交割

　　（1）在本協議簽署后十個工作日內，天彩公司應協商江蘇順泰另一股東，共同促成江蘇順泰董事會決議通過標的股權轉讓事宜，并將本協議報外資管理部門審批。

　　（2）天彩公司保證，在收到本公司支付的首期股權轉讓價款后十個工作日內，江蘇順泰修訂公司章程并向工商部門申請辦理標的股權轉讓工商變更登記手續。

　　5、標的股權交割前后權利義務的劃分

　　（1）江蘇順泰2012年6月30日前形成的未分配利潤的49％歸天彩公司所有。2012年6月30日以后形成的未分配利潤的49％歸本公司所有。若本公司未能根據約定按期支付首期股權轉讓價款，則前述凈利潤分配方案由雙方另行協商確定。

　　（2）雙方約定完成標的股權交割后，天彩公司不再擁有標的股權，本公司擁有、享有及承擔標的股權及與之相關的訴訟及其所產生或引起的一切權利、利益、責任及義務；但對于天彩公司未對本公司作真實、準確、完整披露的事項，或天彩公司在本協議所列的聲明、保證及承諾中有不真實的情況，且因此產生責任或義務，其因未披露、不真實、不準確、不完整造成的責任和義務由天彩公司承擔。

　　6、協議生效條件

　　（1）雙方及其代表人或代理人簽字并蓋章；

　　（2）江蘇順泰董事會審議通過；

　　（3）江蘇順泰其他股東書面同意放棄優先購買權；

　　（4）勁嘉股份董事會審議通過；

　　（5）外資管理部門審批通過。

　　7、支出款項的資金來源

　　本次收購江蘇順泰49％股權的資金來源為公司自有資金。

　　8、對江蘇順泰派送董事及其它人員的安排

　　江蘇順泰公司董事會設立七名董事，其中本公司委派三名董事，公司也可向江蘇順泰委派一名財務管理人員、一名副總經理。